Don't Be Afraid』サード・アルバム オリジナル発売：1991年
中山美穂出演の資生堂のキャンペーン・ソングとしてTVなどで広く放送された人気曲で、CINDYから中山美穂への提供曲のセルフ・カヴァーの中でもとりわけ名演として評価が著しい「ROSE COLOR」(M4)、さらにピュア＆ハートフルな名バラード「愛がさびしい時～Don't be afraid～」(M8)、「IN THE RAIN」(M3)などを収録。東北新幹線の鳴海寛の仕事としても重要。
Produced by 鎌田 俊哉 / Lemel Humes
＜参加ミュージシャン＞
鳥山雄司(g) / 鳴海寛(g) / 清水信之 / Jim Calabrese / Larry Gittens / P.J.(vo) / 佐々木久美(vo)ほか
【CD収録曲】
01. TELL ME WHY (作詞：K.Inojo 作曲：Larry Gittens 編曲：鳥山雄司/Larry Gittens)
02. SO LONG, GOODBYE (作詞・作曲：Lemel Humes & Melisa Morgan 編曲：Lemel Humes)
03. IN THE RAIN (作詞：K.Inojo/CINDY 作曲：鳥山雄司/CINDY 編曲：鳥山雄司)
04. ROSE COLOR (作詞：康珍化 作曲：CINDY 編曲：鳴海寛/氷室昌之)
05. LIVE SO FAST (作詞：K.Inojo 作曲・編曲：鳥山雄司)
06. BARELY FRIENDS (作詞・作曲：Lemel Humes & Don Goodman 編曲：Lemel Humes)
07. LITTLE LOVE (作詞：戸沢暢美 作曲：CINDY 編曲：Jim Calabrese)
08. 愛がさびしい時～Don't be afraid～ (作詞：戸沢暢美 作曲：CINDY 編曲：Jim Calabrese)
09. SATISFACTION (作詞：Jagger&Richard 作曲：Jagger&Richard 編曲：清水信之)
